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プレスリリース 2005年

KDDI株式会社と株式会社パワードコムの合併契約書締結について

                             平成17年11月8日
各  位

                  会 社 名 KDDI株式会社
                  代表者名 代表取締役社長兼会長 小野寺 正
                      (コード番号:9433 東証1部)
                  問合せ先 執行役員総務本部長 大島 進 
                      (TEL. 03−6678−0719)

                  会 社 名 東京電力株式会社
                  代表者名 取締役社長 勝俣 恒久
                  (コード番号:9501 東証・大証・名証第1部)
                  問合せ先 総務部株式グループマネージャー
                                  向山 稔浩
                      (TEL. 03−4216−1111)

                  会 社 名 株式会社パワードコム
                  代表者名 代表取締役社長兼CEO 中根 滋
                      (非上場)
                  問合せ先 執行役員 総務・法務部長 小更 辰彦
                      (TEL. 03−4555−2213)


     KDDI株式会社と株式会社パワードコムの合併契約書締結について

 KDDI株式会社(代表者:代表取締役社長兼会長 小野寺 正、以下「KDDI」)
と東京電力株式会社(代表者:取締役社長 勝俣 恒久、以下「東京電力」)のグルー
プ企業である株式会社パワードコム(代表者:代表取締役社長兼CEO 中根 滋、以
下「パワードコム」)は、KDDIとパワードコムの合併について、本年10月13日
に「基本合意書」を締結しましたが、このたび最終的に合意し、本日、両社それぞれの
取締役会の決議を経て、「合併契約書」を締結しましたのでお知らせします。


1 合併の要旨
(1)合併の日程
  基本合意書承認取締役会:平成17年10月13日
  基本合意書締結    :平成17年10月13日
  合併契約書承認取締役会:平成17年11月8日
  合併契約書締結    :平成17年11月8日
  合併契約書承認株主総会:平成17年11月24日(パワードコム 予定)
              なお、本合併は商法第413条の3第1項による簡易合
              併であるため、合併会社であるKDDIにおいては、合
              併契約書承認株主総会を開催しません。
  合併期日       :平成18年1月1日(予定)
  合併登記       :平成18年1月4日(予定)

  なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、3社協議の
  うえ、日程を変更することがあります。

(2)合併の方式
  KDDIとパワードコムの合併にあたり、KDDIを存続会社とします。
 
(3)合併比率 
 
合併比率
株式の割り当て比率
   パワードコムの株式1株に対して、KDDIの株式0.0320株を割り当て交   付します。ただし、KDDIの保有するパワードコムの株式9,897.34株につ   いては、合併に際しKDDIの株式を割り当てないものとします。    また、パワードコムが保有する自己株式についても、今回、割り当てを行わない   ものとします。
合併比率の算定根拠
   両社は合併比率を決定するにあたり、各々独自にKDDIがみずほ証券株式会社   (以下「みずほ証券」)に、パワードコムが日興シティグループ証券株式会社(以   下「日興シティグループ」)に企業価値の分析及び合併比率の分析を依頼しました。   これを受けて、みずほ証券及び日興シティグループは、市場株価分析、DCF分析、   類似企業比較分析、及びその他各々適当と判断する方法に基づいて合併比率の分析   を行い、その分析結果を各々両社に提示しました。両社はかかる分析結果を踏まえ   て、前述の合併比率を決定しました。    なお、KDDIはみずほ証券より、またパワードコムは日興シティグループより   それぞれ財務的見地から妥当である旨の意見を受領しております。    ただし、この合併比率は、算定の基礎になる諸条件に重大な変更が生じた場合、   両社協議のうえ、変更することがあります。
合併により発行する新株式数
   普通株式 :186,376.48株(予定)    株券交付日:平成18年2月20日(予定)    配当起算日:平成17年10月1日 (4)合併交付金   本件合併に際し、合併交付金の支払いは行わないものとします。 (5)その他
その他
2.合併後の状況 (1)商号    KDDI株式会社 (2)事業内容    電気通信事業 (3)本店所在地    東京都新宿区西新宿二丁目3番2号 (4)代表者    代表取締役社長兼会長 小野寺 正 (5)資本金    141,851百万円 (6)総資産    25,952億円    (平成17年9月末現在のKDDI及びパワードコムの総資産をベースに試算し   たものであります。なお、平成17年10月1日付でKDDIに合併したツーカー   3社の総資産も考慮しております。) (7)決算期    3月31日 (8)業績に与える影響    合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後、合併準備委員会におい   て検討し、決定次第お知らせします。                                     以 上

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